【导读】注册会计师在IPO自查工作中究竟充当什么角色?企业如何做到财务自查常态化?IPO自查对市场会造成何种影响?

　　2013年3月31日，IPO财务自查运动结束。证监会相关负责人表示，截至3月31日，610家IPO在审企业已提交自查报告，其中主板、中小板和创业板分别为138家、265家和207家。在证监会财务核查的重压之下，提交中止审查申请的达107家，三大板分别为28家、49家、30家;提交终止审查申请的162家，三大板分别是9家、47家和106家。

　　2012年12月28日，证监会发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(以下简称《通知》)，对首发公司财务会计信息开展专项检查工作。2013年1月29日，证监会又公布了《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》，对中介机构就专项检查工作相关事项咨询的13个方面予以集中答复，以保障IPO自查的顺利进行。

　　注册会计师在IPO自查工作中究竟充当什么角色?企业如何做到财务自查常态化?IPO自查对市场会造成何种影响?对此，本报记者采访了业界专家。

　　注会既是检查主体又是被查对象

　　《通知》要求，保荐机构、会计师事务所2013年3月31日之前将自查工作报告报送证监会。1月8日，证监会在部署“IPO在审企业2012年度财务报告专项检查工作会议”中再次要求，各中介机构在3月31日之前提交IPO企业自查工作报告。证监会要求，在对创业板公司自查时，若创业板的IPO公司2012年度经营业绩出现下滑，导致不符合发行条件的，发行人和保荐机构应尽快撤回发行上市申请。

　　市场策略研究专家朱美黛告诉本报记者，近年来，我国企业较青睐申请上市的融资方式。在IPO自查过程中，注册会计师在公司上市过程中提供真实、高质量的会计信息披露，能够有助于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，从财务角度规范企业的生产经营，在了解企业经营风险的前提下引导投资者控制财务风险。

　　中瑞岳华会计师事务所高级合伙人张连起在接受本报记者采访时表示，在IPO过程中，应充分发挥注册会计师的作用。张连起认为，注册会计师是拥有财务报表判断的最终责任人和承担者，也是财务报表审计的载体，因此在IPO过程中充分发挥他们的作用十分必要。张连起介绍，财务报表审计过程中的问题千头万绪，有合规性问题、会计政策问题，有历史沿革问题、遗留问题，还有税收问题，等等。应对这些问题，注册会计师有一系列的准则来支撑，也就是会计准则和审计准则这两把尺子。注册会计师会按照这两把尺子对社会公众承担责任，他发表的意见实际上就是对他履行职责的一项背书，也就是说，经过注册会计师审计的财务报表是过滤后的信息。

　　而注册会计师在IPO自查过程中身份特殊。资深注册会计师、南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕在接受本报记者采访时表示，注册会计师既是检查主体，又是被检查的对象，还是财务报告专项检查自查阶段的主力军。自查是自己检查自己以前的工作，在IPO自查过程中，注册会计师必须对此前自己已经完成的IPO工作对照相关核查要求进行全面、仔细、认真的复核和检查。

　　刘志耕认为，根据证监会的要求，注册会计师在IPO自查过程中应做好三方面的工作：

　　一是注册会计师一定要正确认识这次财务报告专项检查工作，不仅要充分认识到这次核查工作的重要性和必要性，要知道这次核查比正常实施IPO项目审计的要求要高，而且还不能怕麻烦，不能因为此前一些工作已经做过了，而对核查工作不以为然，甚至松懈;二是注册会计师要变换思考角度，由于对自己此前做过的项目进行自查与以往直接做项目不同，自查人往往容易松懈，所以，注册会计师一定要以应有的职业怀疑态度，用审慎的眼光看待自己此前所履行的审计程序是否充分、必要，所获取的审计证据是否充分、恰当，同时还要对照本次核查通知，认真完成通知所规定的其他要求;三是必须将核查过程涉及到的相关经办人员、时间、过程、获取的核查证据等都要做好记录，都要落到实处，要全面履行核查程序，认真编写核查的工作底稿，对工作底稿的编制要能够做到格式规范、标示统一、记录清晰、内容完整、判断准确。

　　IPO财务自查对净化证券市场作用有限

　　从1994年至今，A股市场新股IPO经历了8次暂停。最近的一次起于2012年10月26日。随着《通知》下发，资本市场形成了一场“以信息披露为中心”的检查风暴。

　　有业界人士认为，借财务核查之风，重塑投资者对上市公司质量的信心才是重中之重。这次高标准的财务核查，标志着监管层对拟上市公司的要求从单纯的业绩成长到信息披露真实的切实转变。

　　“盲目融资，只是为了圈钱。财务严谨的审查风暴，是让市场正视融资的必要手段。财务审查风暴，在为我们提供一个重新审视上市公司的机会的同时，也在提醒我们，价值投资才是市场真正的指挥棒。”朱美黛说。

　　刘志耕则表示，这次核查很有必要，只是来得太晚了。由于我国在IPO方面的法律法规还不够完善和健全，“游戏规则”还不够科学合理，IPO过程中一直存在着各种问题，严重困扰着我国证券市场的健康、规范和有序发展。

　　刘志耕将整个证券市场比喻为一个卫生和健康状况严重不佳的养猪场。他说，IPO仅是养猪场的选种环节。实施财务报告专项检查，就好比对养猪场的选种环节做一次专项检查。

　　“查出问题那是必然，但又能查出多大的问题?就是查出大问题，那终究是个案，财务报告也仅是证券市场准入关口，猪种是否健康、优良的检疫证明。事实上，整个养猪场存在卫生和健康问题。猪种本身固然重要，但还有其他很多因素影响到养猪场的卫生和猪的健康，如养猪的理念、方式、方法，养猪的环境，猪的饲料，病毒侵害等诸多问题，仅仅抓住猪种的问题能够有多大作用可想而知。”刘志耕表示。

　　“所以，这次仅是进行财务报告核查，最终对整个证券市场的健康和规范发展能够起到多大的促进作用还难以预料，如果这种核查最终是走过场或不痛不痒，那其效果更是可想而知。”刘志耕表示，财务报告仅是证券市场的一个方面，虽然重要但毕竟不是全部。所以，想通过财务核查来规范证券市场，其作用可能很有限。

　　刘志耕认为，要使得我国证券市场健康、有序和规范发展，目前最重要的问题是政府要树立正确的证券市场管理理念，这是最根本、最基础的问题，是证券市场的方向性问题;其次是建立健全全方位的法律法规，全面规范和完善证券市场的各项规章制度和操作规程，特别要坚决强化对违法乱纪、弄虚作假等行为的打击和处罚力度，加大对违法违规问题的刑事惩罚力度;最后才是加强对IPO财务报告质量的要求，提高首次公开发行股票公司财务信息披露的质量。

　　“而我们目前仅是抓住第三点，明显是舍本求末，这种舍本求末仅是权宜之计，治标不治本，一定程度上虽可能会起到立竿见影的成效，但由于管理证券市场的理念没有变，法律法规没有变，方式方法没有变，其结果类似于搞了一次证券领域的运动，尽管来势凶猛，但过后仍将是按照以往的游戏规则按部就班行事，恢复往日平静，其最终效果可想而知。”刘志耕直言不讳地说。

　　此外，知名财经评论员皮海洲也曾表示，要严惩欺诈上市行为，让欺诈上市者直接退市并赔偿投资者损失，首先就必须要修改现行的《证券法》。

    　财务自查应成为常规性动作

　　不少企业把IPO作为“圈钱”的工具，为了能够成功IPO，不惜铤而走险，粉饰报表，进行舞弊。在财务自查前，注册会计师及券商已经对其公司信息的真实性进行了核查与肯定，而自查中又出现如此多的问题，这也反映出IPO所存在利益链条，各方的独立性有待于进一步考查，不能排除券商、事务所与欲上市企业的舞弊勾结。

　　北京注册会计师协会专家委员会IPO审计专家组成员、致同会计师事务所合伙人梁卫丽向本报记者介绍，根据《通知》，会计师事务所与保荐机构这一次是各负其责，不像之前IPO的财务信息是汇总在统一的材料之中，这一次会计师事务所与保荐机构都是独自提交报告。

　　她介绍，会计师事务所及保荐机构这次都会派出质量控制人员介入IPO核查，以保证财务核查的质量。会计师事务所与保荐机构是各做各的，但像走访供应商等共同的程序性的东西，会一起完成。一般而言，对于IPO企业的定性会基本一致，但不一定会一模一样。她介绍，像致同所这次就成立了以首席合伙人为首的主任委员会，对每一份IPO核查报告都要最终签字;此外，会计师事务所的技术标准与质量控制合伙人都会全程参与自查审核，检查审计程序是否到位，审计证据是否充分。

　　刘志耕在接受本报记者采访时指出，IPO存在利益链条这是事实，各方的串通、勾结总是无休无止，皆是因为有共同的利益。国内就这么多的券商和证券资格会计师事务所，即使双方之间此前一直没有打过交道的首次合作，但在走到一块后，为了共同的利益，很可能就会串通一气。“所以，独立性对于券商、事务所与欲上市企业而言，似乎永远是纸上谈兵。”

　　“自查，券商和排队企业都要付出成本。排队企业的最大收益来自于上市。而券商的最大收益来自上市保荐佣金。对券商而言，达摩克利斯之剑———警示牌永远高悬头顶，在追求收益时，还必须考虑风险。券商既当股东又当‘中介、裁判’，这是绕不过的腐败，应该完全叫停‘直投+保荐’模式。”朱美黛说。

　　在朱美黛看来，会计师事务所是市场经济的产物，也是独立于政府的民间审计组织，是经济信息正确性的见证者。为了解决会计信息失真的问题，真正做到“不做假账”，必须把行业诚信建设放在首位。这是市场经济发展的要求，也是行业发展的生命力所在。会计师事务所作为独立的社会中介组织，除受法律的约束外，不应受任何部门的法外干涉。注会行业主管部门和行业协会要加强与工商、税务、金融、证券、评估等有关部门的联系、沟通，协调解决注册会计师执业中遇到的问题，防止有关部门的行政干预和部门、行业、地区间的业务垄断，为行业发展创造一个公平的竞争环境。

　　刘志耕建议，要提高券商、事务所及欲上市企业各自的独立性，必须打破目前存在于企业与中介机构之间的利益链条，不然独立性无从谈起。欲上市企业可以根据上市规模将上市费用先付给证券管理部门，由证券管理部门随机抽取实施审计的事务所和券商(当然，可以设置规模大事务所和券商被抽到的几率大)，事务所和券商仅对证券监管部门负责。不管IPO企业上市成功与否，事务所和券商应获取的报酬都是旱涝保收，唯一的要求是必须提供欲上市企业真实的财务状况。只有这样，才能使得事务所和券商的独立性得到很大程度的保证。同时，事务所和券商的诚信力度自然也会得到提高。

　　而对于IPO核查的常态化问题，梁卫丽认为，应该将这种重视财务信息质量的理念灌输到IPO的整个环节，作为常规性的动作，而不是再像这样搞“运动”。

　　朱美黛表示，新股发行体制改革势在必行，IPO是市场融资功能的体现，不可能永远停滞不发行。但是，重新开闸必须要有一个前提，就是要有一个正确的发行方法，即，抵制造假者泛滥，以真实信息披露为核心的新股发行制度改革，是在审阶段的核查延伸，目的就是做实拟上市公司信息披露质量。造假泛滥，归根到底在于A股市场是一个“圈钱市”，造假者通过造假可以得到大量的利益。新规应鼓励让发行人说真话，让真实的信息来决定发行价格。

　　公布财务自查结果主动接受社会监督

　　目前，财务核查第二阶段已经开始。证监会4月3日以抽签方式先选取了30家企业的自查报告进行抽查。但关于财务自查的相关问题，只公布了终止审查的数量，未对其存在的问题进行披露。

　　业界专家表示，希望此次财务自查不是“雷声大，雨点小”，人们不希望看到IPO财务核查只是走过场，在财务自查后，匆匆重启IPO。所以，建议监管部门应该公布财务核查的结论，并对违规者进行处罚，给市场各方一个交待。

　　对此，梁卫丽向本报记者表达了她的观点。她认为，对于公开财务核查的信息，这个要区分情况。涉及到拟上市公司的客户及供应商的信息，这个不适宜公开，不能把这些公司也变成为公众公司;此外，财务核查也会涉及到很细节的数据，这些数据也不适宜公开。

　　刘志耕表示，对财务核查的第二个阶段抽查到的这30家企业，预计其抽查结果证监会肯定会向社会公布，而且证监会也肯定会对抽查中发现仍然存在问题的违规者从重处罚，给市场各方一个交待，给违规者一个教训，给以后其他拟上市公司一个警示。

　　在刘志耕看来，证监会后面还会继续抽查，但是，不可能全部检查，对于最终没有被抽查到的其他企业，他认为也应该向社会公布自查结论。“对这些企业有没有严格执行自查规定?自查中究竟查出了那些问题?这些问题为什么不严重?为什么仍然能够通过IPO审核?对于这些问题都应该予以公布，接受社会监督，给社会一个交代。”

　　对于财务自查的深层意义，北京注册会计师协会专家委员会IPO审计专家、信永中和会计师事务所合伙人詹军向本报记者表示：“此次自查工作不是要给谁一个交代，而是要营造一个良好的氛围、一个健康的机制，打造资本市场诚信为首的观念。”

　　此外，梁卫丽还介绍，北京注协近期发布的《北京注册会计师协会专家委员会专家提示第1号———IPO项目专项核查新规的应对》，能够对会计师事务所进行IPO核查起到一定的指导作用。她表示，一些事务所需要进行的IPO核查项目很少，可能只有一两个;而另一些事务所可能很多，有几百个。通过这种专家提示的形式，能够对事务所提供支持与指导，对IPO核查起到参考性的作用。

　　詹军也认为，北注协IPO委员会的专家提示1号是对政策的解读，是对重点核查问题的相关建议，是业内经验的交流，它对自查工作规范进行具有指导意义。

　　短评：财务自查常规化注会任重道远

　　笔者认为，要使IPO财务自查形成常规性动作，使整个资本市场形成诚信理念，不仅需要拟上市公司不弄虚作假，诚信经营，对于作为资本市场啄木鸟的注册会计师也提出了严格的要求，注册会计师只有坚持独立性，履行好自己的社会责任，真正提升IPO公司的会计信息质量，才能保护好投资者的切身利益。

　　IPO自查环节目前已经结束，但证监会对自查环节的抽查还在继续，资本市场刮起的这阵“打假之风”仍在继续劲吹，希望这股风越吹越大，“吹尽黄沙始得金”。