会计职称考试《中级经济法》第二章　公司法律制度

　　知识点预习九：有限责任公司股东转让股权

　　（一）股东之间转让股权

　　《公司法》对股东之间转让股权没有作任何限制。

　　（二）股东向股东以外的人转让股权

　　1.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　【相关考点】合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　2.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　【相关考点1】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　【相关考点2】合营企业出资额的转让，是指在合营企业中合营一方将其全部或部分出资额转让给合营企业另一方或第三者。合营企业出资额的转让须经合营各方同意。合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

　　3.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　（三）人民法院强制转让股东股权

　　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　【相关考点】合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。

　　【例题•多选题】甲、乙、丙三个股东组建了A有限责任公司。后甲因为欠债，自身财产不足清偿其债务，在其债权人的请求下，法院决定强制执行甲在A公司的股权。下列说法正确的有（ ）。

　　A.法院首先应该通知A公司及乙和丙两位股东

　　B.法院可以直接拍卖甲在A公司的股份

　　C.乙和丙在同等条件下有优先购买权

　　D.如果乙和丙均不愿购买甲在A公司的股份，A公司以外的丁可以购买

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核点是有限责任公司股份转让。法院拍卖甲在A公司的股份时，应当通知公司及全体股东。

　　（四）履行股权转让手续

　　有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

　　【例题•单选题】根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司不必履行的程序是（ ）。

　　A.注销原股东的出资证明书

　　B.向新股东签发出资证明书

　　C.召开股东会作出修改公司章程中有关股东及其出资额记载的决议

　　D.相应修改公司股东名册中有关股东及其出资额的记载

　　『正确答案』C

　　『答案解析』对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。