一、单选题

1.B

【解析】根据《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2.C

【解析】本题考查专利申请人相关知识点。根据相关规定，专利申请人包括发明人或者设计人、共同完成发明创造或者设计的人、职务发明中的单位、完成发明创造的外国人、继受取得申请权的人等。因此C正确。

3.B

【解析】在保证期间内，未经保证人同意的主合同变更，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

4.D

【解析】企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60％扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5％0。业务招待费扣除限额=(11000+1100)×0．5％=60．5(万元)<160×60％=96(万元)，只能扣除60．5万元；向非金融机构借款的费用支出，在不高于按照金融机构同类、同期贷款利率计算的数额以内的部分，准予扣除。向非金融企业借款可以扣除的借款利息=200×5％=10(万元)。该企业2011年度所得税前可以扣除的三项费用合计=(600-160+60．5)+800+(44-16+10)=1338．5(万元)。

5.C

【解析】撤销权的行使是有时效和限制的。《合同法》规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：①具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权；②具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。

6.C

【解析】本题考查人大监督法律制度。各级人大常委会的预算管理职权包括：①监督权；②审批权；③撤销权；

7.C

【解析】对于乙、丁：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿，合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与“有限合伙人”丁无关。对于甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。对于丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

8.C

【解析】根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。股东张某收到通知的时间为3月1日，那么应该在3月31日之前作出答复，否则视为同意转让。

9.B

【解析】选项A，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会；选项C，国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；选项D，股份有限公司的董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。

10.B

【解析】选项B，根据规定，公司公开发行公司债券的，其累计债券余额不得超过公司“净资产”的40％。

11.D

【解析】外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。选项D既没有在3个月内向境内企业支付全部对价，也没有在6个月内支付全部对价的60％以上。

12.D

【解析】抵押权人可以放弃抵押权或者抵押权的顺位。主债务人以自己的财产设定抵押，抵押权人放弃该抵押权的，其他担保人在抵押权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任，但其他担保人承诺仍然提供担保的除外。

13.D

【解析】本题考查普通合伙企业事务执行。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

14.D

【解析】本题考查企业所得税准予扣除项目和不得扣除项目。增值税是价外税，故不在扣除之列。税收滞纳金和赞助支出，属于税前不得扣除项目。

15.A

【解析】在财政法领域，预算的收支行为、国债的发行行为等都是基础性的行为，而在预算收支、国债的发行与偿还中体现的调控，则是高层次的行为。要实现调控行为及其目标，就必须通过基本的预算收支行为、国债的发收行为等来实现。此外，在税法领域，税收的征收行为是基础性的，而税收调控行为则是高层次的。

16.A

【解析】选项B，根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；选项C，不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿；选项D，合伙企业聘用的经营管理人员不是合伙企业的合伙人。

17.D

【解析】本题考查浮动抵押相关知识点。在本题中，丙公司对抵押的事实已经知情，不属于善意第三人，乙银行可以对抗丙公司，行使抵押权。因为根据相关规定，浮动抵押的抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记，不得对抗善意第三人。

18.D

【解析】本题考查保险合同相关知识点。根据相关规定，投保人提出保险要求，经保险人同意承保，保险合同成立。

19.A

【解析】根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。本题外国投资者的出资比例为24％，其出资的现金应在营业执照颁发之日起3个月内缴清。

20.C

【解析】本题考查企业所得税税收优惠抵免应纳税额的规定相关知识点。选项A属于禁止扣除项目，企业赞助支出不得在企业所得税税前扣除；选项B属于加计扣除税收优惠，企业向残疾职工支付的工资，在据实扣除的基础上，加计100％扣除；选项C属于税额抵免优惠，企业购置并实际使用符合规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10％可以从企业当年的应纳税额中抵免，当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免；选项D属于抵免应纳税所得额的税收优惠，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70％在当年抵扣该企业的应纳税所得额。

21.A

【解析】选项B，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，企业的其他相关所得税事项保持不变，应以“被分立企业的原有计税基础确定”；选项C，在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳所得额计算；选项D，企业重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应按实质重于形式原则。

22.A

【解析】本题考查有限合伙人当然退伙相关知识点。根据相关规定，有限合伙人出现下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。A项作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。BCD均属于当然退伙情形。

23.C

【解析】本题考查公积金相关知识点。根据相关规定，C中做法违反《公司法》，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

24.B

【解析】选项A，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定；选项C，国有独资公司进行大额捐赠，由董事会决定；选项D，国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见。

25.B

【解析】向原股东配售股份具有下列条件：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用证券法规定的代销方式发行。所以该配售股股数量最多不应超过30000万股(10×10000×30％)。

26.B

【解析】在投资者中任职的董事、监事及高级管理人员，其亲属与投资者持有同一个上市公司股份的，可能为投资者的一致行动人，但这些亲属仅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等。表姐不在这一范围之内，因此选项B不属于一致行动人，选项A、C、D属于～致行动人。

27.D

【解析】《公司法》规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完毕之日起未逾3年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

28.B

【解析】如果当事人只达成合意而未交付定金，则定金合同不生效。当事人约定以交付定金作为主合同成立或者生效要件的，给付定金的一方未支付定金，但主合同已经履行或者已经履行主要部分的，不影响主合同的成立或者生效。

29.A

【解析】本题考查增值税视同销售的规定相关知识点。将购进的货物用于本单位的办公楼建设，不得抵扣进项税额，不视同销售，因为这种行为属于将外购货物用于非增值税应税项目，因此A选项错误；将自产的货物捐赠给贫困地区的儿童，属于视同销售的情形，属于将自产货物无偿赠送其他单位或个人；将委托加工收回的货物用于个人消费可视同销售的情形；将自产的货物分配给投资者，可视同销售的情形。

30.B

【解析】本题考查有限责任公司的董事会、监事会相关知识点。根据相关规定，解聘公司负责人属于董事会的职权，而不是公司监事会的职权。监事会(不设监事会的监事)的职权包括：检查公司财务；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；向股东会会议提出提案；对董事、高级管理人员提起诉讼；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；发现公司经营情况异常，可以进行调查(调查费用由公司承担)等内容。董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

二、多项选择题

31.AD

【解析】选项B，纳税人销售的应税消费品，如因质量等原因由购买者退回时，经机构所在地或者居住地主管税务机关审核批准后，可退还已缴纳的消费税税款，但不能自行抵减；选项C，出口应税消费品退(免)消费税有以下三种情况：出口免税并退税、出口免税但不退税、出口不免税也不退税。

32.BCD

【解析】依据公司法律制度的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

33.BC

【解析】选项A、B，证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保；选项c，证券自营，注册资本最低限额为人民币1亿元；选项D，证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，且保存期限不得少于20年。

34.ABCD

【解析】根据规定，未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：①与关联方订立财产转让、借款的协议；②为关联方提供担保；③与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

35.BCD

【解析】选项A，保证人对债务人的注册资金提供保证的，债务人的实际投资与注册资金不符，或者抽逃转移注册资金的，保证人在注册资金不足或者抽逃转移注册资金的范围内承担连带保证责任。

36.ABC

【解析】本题考查增值税的计税依据。以物易物方式销售货物，双方是既买又卖的业务，分别按购销业务处理；以旧换新业务中，只有金银首饰以旧换新，按实际收取的不含增值税的价款计税，其他货物以旧换新均以新货物不含税价计税，不得扣减旧货物的收购价格。现金折扣额不得从销售额中扣减。

37.AC

【解析】销项税额=(2000+350×20)÷(1+17％)×17％=1307．69(元)。消费税=2000÷(1+17％)×5％=85．47(元)。

38.ABD

【解析】本题考查经营者的价格权利。选项c的正确说法是：制定属于政府指导价、政府定价产品范围内的新产品的试销价格，特定产品除外。

39.ABC

【解析】选项A，上市公司的董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；选项B，证券业从业人员在任职或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票；选项C，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的“12个月内”不得转让；选项D，为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告和法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后“6个月内”，不准买卖该股票。

40.ABC

【解析】本题考查公积金用途。公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。本题中，(1800-600)÷4800=25％。任意公积金的投资没有法定的限额。

41.AD

【解析】下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；②直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属等。选项A，郭大某是在附属企业任职的郭某的亲姐姐，是主要关系人，不得担任；选项B，田小某非田某的直系亲属，持有股份占8％，可以担任；选项C，孙小某非孙某的直系亲属，持有股份2％，在1％以上，可以担任；选项D，李小某为李某的女儿，是直系亲属，故不能担任。

42.BCD

【解析】本题考查源泉扣缴的相关规定。选项A，对非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。

43.ABC

【解析】企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。

44.CD

【解析】根据证券上市与证券发行之间的关系不同，证券上市可以分为普通上市与首次发行上市。普通上市，是指证券发行人于股票或公司债券发行后，另择日期申请并获准上市；首次发行上市，是指公司发行人在公开发行股票或者公司债券的同时，已确定近期上市计划，并于发行成功后的合理时间内申请股票或公司债券的上市交易。

45.ABD

【解析】选项A，分公司是总公司的分支机构，是总公司的组成部分，不能独立对外承担民事责任；选项B，分公司没有独立法人资格，而总公司都具有法人资格。但是分公司具有独立的缔约和诉讼能力；选项D，由于分公司是总公司的组成部分，总公司承担全部责任而不是连带责任，否则总、分公司就成了平等的民事主体了。

三、判断题

46.错

【解析】本题考查承担违约责任的方式。当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或定金条款，二者不能并用。

47.对

【解析】本题考查商业贿赂行为的构成。

48.错

【解析】合作各方应当根据有关法律、行政法规的规定，在合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的期限。

49.对

【解析】我国原来实行的生产型增值税，做法是不允许扣除任何外购固定资产税款，因而存在重复征税，对固定资产投资有抑制作用。而2009年1月1日起实行的消费型增值税，在计算增值额时准予将当期购人固定资产税款一次全部扣除，因而彻底消除了重复征税，利于技术进步。

50.对

【解析】合伙企业中不参加执行事务的合伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件，无需经合伙企业事务执行人的同意。

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